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M.J

沙隆达185亿并购农药巨头ADAMA

  继年初中国化工宣布并购先正达之后,中国农药化工企业又启动了另一起重大并购。

  在停牌了一年多之后,沙隆达今天终于披露了重大资产重组预案,公司拟向间接控股股东中国农化发行股份购买其持有的ADAMA的100%股权,标的资产估值28亿美元,合185.67亿元人民币,同时公司拟向信运汉石发行股份募集不超过25亿元的配套资金,用于ADAMA主营业务相关的项目建设、支付定向回购B股价款等。预案称,通过本次交易,沙隆达将一跃成为中国最大、世界领先的农化公司,成为我国农药行业的旗舰型企业。

  标的公司为行业巨头之一。据披露,ADAMA是依据销售额排名的全球第七大农药生产和经销商,拥有种类齐全的高品质高效的除草剂、杀虫剂和杀菌剂产品。预案介绍,ADAMA合计拥有约1600种产品,包括全球范围内合计300多种有效成分和1400种成品制剂,同时通过主要的60余家子公司将农药产品销售至全世界100多个国家,具有直接覆盖全球各终端市场的销售网络。

  财务数据显示,截至2016年6月30日,ADAMA的资产总额为45.42亿美元,归属于母公司股东的权益为16.93亿美元,今年前6个月营业收入为16.6亿美元,净利润1.61亿美元;2014年和2015年,ADAMA的营业收入分别为32.2亿美元和30.64亿美元,净利润分别为1.46亿美元和1.1亿美元。针对此次交易,中国农化将与上市公司就ADAMA在未来期间的业绩补偿签订《业绩补偿协议》。

  这是继中国化工宣布并购先正达之后,中国农药化工企业的又一次重大并购,不同的是此次并购已经有了多年的布局。据预案,ADAMA原为以色列上市公司,总部位于以色列特拉维夫附近,由两家老牌以色列化工公司Makhteshim Chemical Works Ltd.(1952年创建)、Agan Chemical Manufacturers Ltd.(1954年创建)在1997年合并而成。2011年10月,中国农化完成对ADAMA60%股份的收购,ADAMA原第一大股东KOOR公司持有剩余40%的股份。今年7月,农化新加坡已与KOOR签订股权转让协议,收购其持有的ADAMA40%股权,并在收购完成后将该笔股权转让给中国农化。

  本次交易还涉及对上市公司B股的回购。据披露,本次交易前,ADAMA间接持股100%的下属子公司Celsius持有沙隆达6295万股B股,持股比例为10.60%。为避免本次交易后上市公司与下属子公司交叉持股情形,本次交易资产交割完成后公司拟向Celsius回购其所持有的全部沙隆达B股股份并予以注销。按照7.70港元/股的价格计算,回购款合计约4.85亿港元。

  本次交易过程中,收购资产及募集配套资金的股份发行价格均为10.20元/股。以此计算,交易完成后,中国农化将直接持有上市公司18.2亿股股A股股份,募集配套资金完成并且完成定向回购B股并注销后,中国农化的直接持股比例为70.11%,为上市公司的控股股东,中国农化通过直接及通过沙隆达控股间接持有沙隆达股份数量合计为19.4亿股A股股份,占上市公司总股本比例为74.72%。

  作为中国农化的控股股东,中国化工也在此次交易过程中现身,其承诺,争取在本次收购完成后4年内按照证券法律法规和行业政策要求进行内部资产重组、调整产业规划和业务结构、技术改造与产品升级、划分市场以使各企业在产品及终端用户上有所区别,从而消除中国化工控制的企业与上市公司之间现存的境内同业竞争。据披露,中国化工控股子公司江苏安邦电化、江苏淮河化工、江苏麦道农化、安徽省石油化工集团、山东大成农化和佳木斯黑龙农药及其子公司从事的业务与上市公司主要业务存在相同或相似的情形。

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